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经过 Haynes International, Inc. 
董事会审计委员会核准 2016 年 6 月

HAYNES INTERNATIONAL, INC.
商业行为和道德准则 

I.          简介

         这是 Haynes International, Inc. (简称“公司”)制止不法行为和促进遵守法律要求及最 高商业和道德行为标准的政策。我们依靠这些标准赢得客户、同行和股东的信任。董事会已正式通过本商业行为和道德准则(简称“准则”),并保持与本政策一致。期望公司所有董事、管理人员和员工,无论身在何处,都能阅读和了解本准则,在日常活动中坚持这些标准和遵守所有适用政策和程序。我们鼓励我们的代理、合作伙伴和供应商阅读本准则,以便了解我们开展业务的方式。

         设立本准则是为了以书面形式规定标准,这些标准将制止不法行为和促进:

  • 诚实和道德行为,包括有道德地处理真实或表面利益冲突,在我们提起或提交至证券交易委员会(简称“SEC”)的报告和我们所做的其他公开交流中以全面、公平、准确、及时和便于理解的方式披露这些冲突;
  • 遵守适用政府法律法规及规定;
  • 保护公司资产,包括但不限于公司机会和保密信息;
  • 公平交易行为;
  • 对违反本准则的行为进行及时内部举报;和
  • 保证对遵守本准则规定负责。

         由于本准则所属原则具有一般性质,因此您还应查阅所有适用公司政策和程序来了解更具 体的说明,如您有任何疑问,请联系人力资源部。

II.      您对公司及股东的责任
         A. 一般道德行为标准

         公司期望所有董事、管理人员和员工行使良好的判断,以确保员工的安全及福利,并维持一个合作、有效和高效的工作环境和企业组织。公司期望所有董事、管理人员和员工在与公司的客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争对手、雇员和在工作过程中接触到的任何其他人来往时,行事诚实诚信并遵守最高商业行为道德标准。当在我们的经营场所、我们开展业务的场外地点、公司赞助的商业和社会活动或您担任公司代表的任何其他地点工作时,适用这些标准。做出不当行为(包括违反本准则的行为)或表现不够好的董事、管理人员或员工须接受纠正措施,最严重为解雇。 

         B. 骚扰

         公司力求通过确保全体员工受到相互理解尊重的对待,提供一个没有骚扰的工作环境。不容忍基于性别、种族、肤色、宗教、民族血统、年龄、性取向、残疾、退伍军人身份和受保护活动而进行骚扰。如果您知道违反本骚扰政策的行为,您应联系您的主管、高级管理 层或通过 Haynes Whistleblower 热线或网站提交举报。员工可在公司内部网的合道德商业行为门户上查看完整的骚扰政策。 

         C. 适用法律

         公司所有董事、管理人员或员工必须遵守适用公司的所有法律法规、规定和监管命令。除了适用当地法律外,公司海外和国内员工必须遵守美国的法律法规、规定和监管命令,包括有关内幕交易的法律、《反海外腐败法》和《美国出口管制法案》。每位董事、管理人员或员工必须了解与其职责相关的要求,以便他或她能够识别潜在的危险和知道何时寻求有关公司具体政策和程序的建议。违反法律法规、规定和命令的行为也是违反本准则的行为,会使董事、管理人员或员工承担个人刑事或民事责任以及受到公司的纪律处分。员工可在公司内部网的合道德商业行为门户上查看有关出口合规、反腐败和内幕交易的完整政策。 

         D. 保密

         我们的专有信息对公司和外部人员都有价值。只有那些已公开(如通过新闻稿、年度报告、季度报告、提交给美国证券交易委员会的文件等)或为了正确完成工作而必须披露的信息可以向公司外部人员提供。员工不得出于履行工作职责或完成公司赞助的活动之外的任何目的,获取、使用、访问、复制、移除、修改、改变任何保密信息,或向第三方披露任何保密信息。在公司的电脑、主机、网络、个人电脑或移动设备上常驻的所有信息和数据是公司的唯一和专属财产。必须注意电脑数据和信息,保护它们不遭受故意或无意损坏,例如遭受电脑病毒损坏。

         本公司的保密信息包括商业机密。  根据所有联邦或州商业机密法律,对于在以下情形披露商业机密的个人概不追究个人刑事或民事责任:(A) (i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或某位律师披露的商业机密; 和 (ii) 仅为了举报或调查某起涉嫌违法事件; 或 (B) 在投诉或在某起法律诉讼或是其他诉讼案件中存档的其他文件中的披露机密行为,如果此类归档文件是密封的。 如果个人 (A) 提交任何包含密封商业机密的文件且 (B) 未披露商业机密,而雇主控诉其举报涉嫌违反法律的行为可能涉及披露商业机密给个人律师或在法院诉讼事件中使用该类商业机密信息,个人可就雇主报复提起诉讼,按照法院指令除外。 

         E. 利益冲突

         我们每个人都对公司、我们的股东和彼此负有责任。尽管这种责任不妨碍我们进行个人交易和投资,但它的确要求我们避免出现或可能出现利益冲突的情况。公司受到许多不同人员和组织的审查。我们应始终力求避免不当行为,甚至是不当行为的迹象。当一个人或实体的利益与公司的利益相冲突时,即出现利益冲突。无论是特定行为、关系或交易均有可能被视为无法永远澄清的利益冲突。凡是对任何行为、关系或交易是否被视为利益冲突和公司仍可能批准这种行为、关系或交易有任何疑问时,强烈建议您联系您的主管或公司的首席财务官。员工可在公司内部网的合道德商业行为门户上查看有关反裙带关系的政策。

         F. 公开披露

         我们的政策是我们的公开交流信息,包括 SEC 文件,须保持全面、公正、准确、及时以及
可以理解。参与我们披露流程的所有董事、管理人员和员工负责维护这一政策。尤其是,这些人 员需要对适用于我们的披露要求保持熟悉,并不得故意向他人歪曲、遗漏或使他人歪曲、遗漏关于我们的重要事实,无论是在公司内部还是外部,上述人员包括独立审核员和我们的内部审核员。此外,在我们的披露流程中负有监管职责的任何董事、管理人员和员工有义务认真履行他们的职责。

         公司的内部运营控制和企业报告与披露程序旨在防止、制止和纠正任何违反本准则的行为,包括但不限于违反适用法律法规的行为。但是,即使最好的控制系统和程序也无法绝对防范此类违规行为。公司及其董事、管理人员和员工有责任调查并根据需要向相应的政府机构报告任何违反适用针对企业报告和披露、会计和审计控制和程序、证券 合规和有关 欺诈 股东的其他事项的法律法规要求的行为以及公司补救这些违规行为所采取的措施。如果您有理由认为发生了此类违规行为,您应联系您的主管、高级管理层或通过 Haynes Whistleblower 热线或网站提交举报[参见下文第 III 部分,了解更多信息]。

         G. 公司机会

         董事、管理人员和员工均有责任在机会出现时优先考虑公司的合法商业利益。禁止董事、管理人员和员工为自身(或指向第三方)利用通过使用公司财产、信息或职位发现的商业机会,除非我们已经获提供该机会并且已拒绝。更广泛地说,禁止董事、管理人员和员工使用公司财产、信息或职位(包括客户名单或信息)获取个人利益或与公司竞争。 

         有时个人利益与公司利益之间的界限很难划分,有时某些活动可同时产生个人利益和公司利益。当问题出现时唯一谨慎的做法是与您的主管讨论该问题。

         H. 公平交易

         我们拥有通过诚实商业竞争取得胜利的历史。我们不通过非法或不道德商业行为寻求竞争优势。每位董事、管理人员和员工应努力与我们的客户、服务提供商、供应商、竞争对手和员工公平交易。任何董事、管理人员和员工不得通过伪造、隐匿、滥用保密信息、误传重要事实或任何不公平交易行为不公平地利用任何人。

        I. 帐簿和记录

         联邦和州法律要求所有业务记录准确、可靠、及时制作。公司已制定健全的内部控制制度,员工在履行控制框架内部职责时应优先考虑这一制度。确保任何董事、管理人员和员工不制作或参与制作(伪造或更改)任何旨在误导任何人或隐藏任何不当行为的公司记录。

         公司的帐簿和记录必须秘密保存,以防丢失和破坏,并经过内部控制和审核程序。就公司的交易、记录、会计和财务报告,董事、管理人员和员工在对待内外部审核员时,必须诚实坦率。 

         如果任何人接触您以对公司的业务记录进行可疑的更改或伪造,或如果接触您以不符合惯例记录保留政策对公司记录进行销毁,您应立即联系您的主管、高级管理层或通过 Haynes Whistleblower 热线或网站提交举报[参见下文第 III 部分]。 

         J. 公司资产的正确使用

         所有董事、管理人员和员工必须保护公司的资产并确保其有效使用性。盗窃、疏忽和浪费 会对公司的盈利能力产生直接影响。所有公司资产必须用于正当商业目的。若知道公司资产的任 何盗窃、疏忽和浪费必须报告给您的主管、高级管理层或通过 Haynes Whistleblower 热线或网站报告。

          Haynes 的知识产权,包括其版权、专利、商标、商业或其他秘密,是公司技术和财务成 功的核心。员工要保护公司的知识产权并负责任处理客户、竞争对手和利益相关者的敏感信息。 

         K. 遵守反腐败法律

         禁止所有董事、管理人员和员工向政府官员或任何其他人提供、承诺或以非法现金或实物支付,以引诱官员影响政府或国际组织的任何行为或决定,以此协助公司获取或保留业务或以其他方式获得的不当业务优势。参见公司内部网的合道德商业门户上发布的反腐败政策。

III.     举报违反本准则的行为、非法或不道德行为或违反会计事项的行为
         A. 范围

         董事会和审计委员会制定的这些举报非法或不道德行为的政策和程序适用于接收、保留和处理 (a) 公司收到的任何人(包括非员工)对本准则下可能的不当行为的投诉,包括但不限于对会计、内部会计控制、审计事项和证券法违规行为的投诉,和 (b) 对可疑的会计或审计事项或可能的违反准则的行为(包括任何非法或不道德行为)问题的秘密、匿名提交(统称“投诉”)。除了会计、内部会计控制、审计事项和证券法违规行为和本准则违规行为的问题,投诉还包括利益冲突、挪用公款、伪造合同、报告或记录及盗窃方面的信息。 

         所有董事、管理人员和员工需要报告可疑的或观察到的违反法律、会计或审计事项或本准则的行为。必须举报的投诉示例有:

  • 会计或审计问题,如在起草、评估、审核或审计公司的任何财务报表、纳税申报表或其他财务报表时进行欺诈或故意犯错;
  • 伪造合同、报告或记录;
  • 不遵守公司的内部会计控制;
  • 证券违规(包括内幕交易);或
  • 违反本准则的非法或不道德行为。

         B. 举报程序

         董事、管理人员及员工可以通过以下其中一种方式进行投诉:

  • 与您的上司、高级管理人员或人力资源代表讨论您的投诉;任何以此方式报告的与本政策的违规行为有关的投诉还应包括发送至内部审计经理的电子邮件地址internalauditmanager@haynesintl.com 的通知。
  • 发送电子邮件至 internalauditmanager@haynesintl.com,直接向内部审计经理投诉;或
  • 通过 Haynes Whistleblower 热线或网站提交投诉,您可以根据意愿选择通过匿名方式提交投诉。该热线和网站由独立的第三方 EthicsPoint 运营。电话 (1-866-294-9323) 或网站 (www.EthicsPoint.com) 全天候随时为您服务。这一举报机制允许员工(或者非员工,包括供应商、代理商或其他第三方)根据意愿进行匿名举报,允许公司通过保密双向通信跟进举报。举报投诉的个人可以选择在通信中表明身份,也可以选择保持匿名。如果举报人保持匿名,他将获得一个数字代码和跟进日期。投诉首先会从 EthicsPoint 传输给内部审计经理,该经理将对投诉展开调查,并对举报人进行跟进。内部审计经理会酌情把所有投诉提交给审计委员会主席及其他高级管理层,让他们对投诉展开调查。内部审计经理将保留所有投诉记录以及投诉状态与处置的记录。

         第三方可以根据意愿,通过 Haynes Whistleblower 热线或网站匿名进行投诉。处理第三方投诉与处理董事、管理人员及员工提交的投诉采取的是相同的政策和程序。 

         C. 禁止报复

         公司政策禁止对善意提供有关违反本准则的行为信息或以其它方式协助调查违反本准则的 行为而对任何员工进行歧视、骚扰和/或报复。我们会尽量保密处理提交的所有投诉。有关投诉的信息绝不会发布给没有明确需要知道该信息的人。

         公司不会对善意进行投诉的任何人采取报复行动。另一方面,知道或怀疑其所提交的投诉是不真实的但还提交投诉的员工,会受到纪律处分。 

         尽管公司不会因为员工善意进行投诉而对其进行报复,但是进行举报的员工仍会因不当行为或任何无关原因受到惩罚。换句话说,员工不会因为进行举报而免受纪律处分。例如,因无法令人满意的工作表现而处于留用阶段或善意进行举报的员工,仍会因为其工作表现受到惩罚。

         公司希望员工在举报时表明身份,因为这样能够使调查小组更好地对指控的不道德行为展开调查。不过,公司认识到,员工在某些情况下希望保持匿名。调查小组会对任何匿名投诉展开调查,但会要求员工对投诉作尽可能详尽的描述,例如指控的不当行为、所涉个人和指控依据,以使调查小组可以展开彻底的调查。

         如果投诉涉及到内部审计经理或审计委员会成员,或者存在潜在的利益冲突,投诉应提交 到公司的首席财务官或首席执行官。Haynes Whistleblower 热线和网站不会把举报传送给投诉中提及的人员。

        D. 调查投诉

         收到的有关会计与合规问题的投诉将转交给内部审计经理,在咨询适当的高级管理层后,该内部审计经理应根据自己的最佳判断,决定是否存在对投诉展开调查的合理依据。为了帮助做出此决定,内部审计经理会进行初步的非正式询问。非正式询问可能包括对举报人提出的问题。 EthicsPoint 运营的 Haynes Whistleblower 热线和网站允许投诉人和调查员匿名交换信息。 

         对投诉的调查会很快。投诉和内部审计经理的初步调查结果将传递给审计委员会主席,并在适当情况下传递给其他相关管理层。

         在做出是否建议展开进一步调查的决定后,内部审计经理会立即通知审计委员会和总顾问。然后审计委员会根据合理的判断决定是否存在对投诉展开正式调查的合理依据。如果审计委员会做出此决定,则它应指导内部审计经理和总顾问(“调查小组”)展开正式调查。调查小组应在审计委员会的授权下监督所有调查。审计委员会应确保协调每次调查,并应全面负责此 政策的实施。审计委员会应有权在认为必要时在任何调查中雇用外部法律、会计或其他专业人员,依据委员会的章程和本准则展开调查。 

         在审计委员会的每次会议中,内部审计经理应为审计委员会起草一份报告,说明在审计委员会的会议前一季度所提交的投诉的性质以及投诉是否导致开始正式调查,以及每一个调查的状态。 

         E. 纠正措施

         审计委员会在采纳内部审计经理、总顾问和公司管理层的意见后(如果请求),将确定投诉的有效性,并在适当情况下确定纠正措施。审计委员会有责任向公司报告任何不遵守法律和监管要求的情况,并保证管理层采取纠正措施,包括在适当情况下把违规行为报告给相关联邦、州或监管当局。如发现董事、管理人员和员工违反任何法律、政府法规或公司政策的,他们将面临适当的、针对具体案件的纪律处分,包括降职或解雇。

IV.     豁免和修正

         对于公司董事会成员和行政管理人员,对本准则任何条款的豁免都必须经过公司董事会的书面批准,并应和豁免的理由一起立即向股东公布。对于任何其他员工、代理或承包商,对本准则任何条款的豁免必须经过公司首席执行官的书面批准,并立即把该豁免通知给董事会。 

         董事会的审计委员会可随时对本准则进行修订。

V.     合规和责任性

         本准则所涵盖问题对公司、公司股东和公司业务伙伴极为重要,是公司能够根据其所述价值观开展业务的关键所在。我们期望我们的所有董事、管理人员和员工在为公司履行职责时遵守这些规则。

         公司将对发现其行为违反这些政策或公司其他政策的任何董事、管理人员或员工,采取适当的措施。这些措施应经过合理的设计以制止不道德行为,促进遵守本准则的问责制。纪律处分可能包括公司自行决定立即终止雇用或业务关系。在公司遭受损失时,公司会寻求有责任的个人或实体的赔偿。在违法时,公司会充分配合有关机构。

         遵守本 准则 是在公司工作的一个条件。所有新雇用的员工必须在入职时确认接受本准则,所有领薪水员工必须每年一次确认接受本准则。员工必须配合对违反准则的行为及投诉展开的调查。本政策 不构成公司的合同义务。本 政策 不改变员工的随意雇用状况。具体而言,雇佣关系的时间长度不确定,可以随时有理由或无理由地终止。

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